Председатель совета директоров банка избирается собранием акционеров. Совет директоров - это что такое? Функции и обязанности совета директоров

Совет директоров - это избираемый на определенный срок собранием акционеров орган управления, который осуществляет руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров согласно своей компетенции, предоставляемой совету директоров по закону и по уставу.

Совет директоров создается в обязательном порядке во всех акционерных обществах.

Членом совета директоров общества может быть только , но необязательно непосредственный акционер данного общества.

Количественный состав совета директоров определяется общим собранием или уставом общества, но не может быть менее чем 5 членов.

В акционерном обществе с числом более 1 000 акционеров должно быть не менее 7 членов совета директоров.

В акционерном обществе с числом более 10 000 акционеров должно быть не менее 9 членов совета директоров.

При этом при формировании совета директоров необходимо руководствоваться принципами разумной достаточности, и количественный состав совета директоров желательно определять в уставе акционерного общества.

Основными функциями совета директоров являются:

выработка стратегии развития акционерного общества;

организация эффективной деятельности исполнительных органов акционерного общества;

осуществление контроля за деятельностью органов управления акционерным обществом;

проведение мер по защите прав и по осуществлению законных интересов акционеров.

В компетенцию совета директоров входит:

созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;

утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

определение приоритетных направлений деятельности общества;

определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

решение вопросов, связанных с приобретением размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

увеличение уставного капитала общества;

одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность у руководителей общества;

создание филиалов и открытие представительств акционерного общества;

образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;

утверждение внутренних документов акционерного общества;

утверждение регистратора акционерного общества и условий договора с ним.

Совет директоров решает следующие основные задачи:

раскрывает информацию об акционерном обществе;

определяет направления деятельности акционерного общества;

определяет подходы к осуществлению инвестиций;

составляет планы и бюджеты акционерного общества;

создает механизмы внутреннего контроля в акционерном обществе;

проводит оценку результатов деятельности общества и его исполнительных органов управления;

разрабатывает системы и методы мотивации и стимулирования персонала, работающего в акционерном обществе;

исполняет решения общего собрания акционеров;

• создает и обеспечивает корпоративную культуру.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме .

Совет директоров: подробности для бухгалтера

• Совет директоров в ООО: уникальный инструмент решения проблем собственников

  Одной четвертой состава совета директоров. Это вполне логично, ведь Совет директоров - это все... заинтересованностью за Советом директоров. Кроме того к компетенции Совета директоров можно отнести... , будучи участником компании, председателя Совета директоров. Существует несколько инструментов, исключающих... номинального участника. 3. Мотивация Совет директоров может быть альтернативой идее... отягощенный внутренними отношениями независимый член Совета директоров, например, консультант-профессионал, ...

• Внутренний аудитор на страже средств акционера: аудит действий топ-менеджмента

  ... » и « В зале заседаний совета директоров слишком много вежливости? », опубликованных в... стороны совета директоров. Слишком многие советы директоров неохотно задают вопросы руководству. Слишком часто советы директоров говорят... синергетическое взаимодействие четырех ключевых компонентов: совет директоров, высшее руководство, внешний аудит и... от обычного аудита? Цель. Совет директоров должен четко сформулировать проблему и... внутренним аудиторам, в которых совет директоров и комитет по аудиту искренне...

• Как внедрять новые требования 209-ФЗ по управлению рисками

  Рисками и внутренний контроль. Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества... обществе должен осуществляться внутренний аудит. Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества... правлении или совете директоров. 3. Включите вопрос в повестку дня совета директоров. Вместо... обсуждается на совете директоров. Риск-менеджер должен, совместно с секретарем совета директоров, внести... ориентированного управления является обучение членов совета директоров, руководства, сотрудников и...

• Организация службы внутреннего аудита с нуля. Практический опыт

  Внеплановых заданий. Периодическое информирование совета директоров о состоянии дел компании, ... о составе отчетности для совета директоров. Информирование совета директоров обо всех проведенных проверках... регулятором. Если взаимодействие с советом директоров и исполнительным руководством достаточно... управления рисками, порядку информирования совета директоров об идентификации существенных рисков... же результат совместной деятельности совета директоров, исполнительного руководства и службы...

• Исследование текущего состояния и тенденций развития внутреннего аудита в России за 2017 год

  Инструмента высшего исполнительного руководства и совета директоров. И если исполнительное руководство и... служба внутреннего аудита функционально подчиняется совету директоров/комитету по аудиту. По мнению... поддержки внутренних аудиторов с стороны советов директоров/комитетов по аудиту. Служба внутреннего... число компаний, в которых совет директоров/комитет по аудиту оказывает незначительную... доверенного советчика высшего менеджмента и совета директоров, при подборе кадров необходимо учитывать...

• Финансовая ответственность директора перед Обществом. Взыскание убытков за налоговые доначисления

  Общим собранием участников (акционеров) или Советом директоров, если он предусмотрен в обществе... общим собранием участников (акционеров) или Советом директоров, если он предусмотрен в обществе... для налоговых доначислений, подлежали одобрению советом директоров или общим собранием участников / акционеров... будет не только директор. Члены совета директоров, участники/ акционеры, одобрившие такую... с недобросовестными контрагентами. Если члены совета директоров, участники/ акционеры не принимали участия...

• Ревизионные комиссии станут необязательными, а внутренний аудит – обязательным для публичных акционерных обществ

  Также закон предусматривает, что совет директоров утверждает документы, определяющие политику общества... внутреннего контроля. При этом совет директоров общества утверждает документы, определяющие политику... комитета совета директоров. В соответствии с ФЗ, комитеты формируются советом директоров для... вынесения на совет директоров. При этом формирование комитетов советами директоров уже давно... внутреннего аудита, формирования комитетов совета директоров в акционерном обществе содержатся в...

• Международные профессиональные стандарты внутреннего аудита: структура, применение и отражение в законодательстве

  Корпоративными процедурами, в которой есть Совет директоров, различные Комитеты, рабочие группы, ... и для окончательного утверждения – на Совет директоров. Затем изменения публикуются, но... стороны пользователей результатов внутреннего аудита – советов директоров, высшего исполнительного руководства компаний. ... – постановление Правительства и решение Совета директоров Банка России о том, что... организации работы комитетов по аудиту советов директоров акционерных обществ Утверждены приказом...

• Бюджетирование функции внутреннего аудита: сколько достаточно?

  Утвержденного плана» (Стандарт 2030). Члены совета директоров и комитета по аудиту также... утвержденного плана» (Стандарт 2030). Члены совета директоров и комитета по аудиту также... своевременностью, ожидаемыми высшим руководством и советом директоров. Когда руководитель по внутреннему аудиту... за комитетом по аудиту или советом директоров. Удивительно, но одним из факторов... обязаны сообщать высшему руководству и совету директоров о планах и потребностях в...

• Не стоит стесняться признавать себя банкротом: об угрозе субсидиарной ответственности для директора компании

  Директора созвать внеочередное собрание вправе: совет директоров; ревизионная комиссия (ревизор); аудитор; участники... /акционеров, ревизоров и ключевых членов совета директоров. Такое контролирующее лицо в течение... заседания коллегиального органа (общего собрания, совета директоров или ревизионной комиссии) по вопросу... лиц», прежде всего учредителей, членов Совета директоров. С 30.07.2017 года...

• Включаем в совладельцы сотрудников - как не навредить себе?

  В УК создан Совет директоров исключительно из собственников бизнеса. Совет директоров принимает решение о... участником статуса члена правления. Если Совет директоров по каким-то причинам принимает... уставном капитале. Еще одна проблема - Совет директоров в любом Обществе избирается общим... могут просто исключить собственников из Совета директоров, лишив их права назначать Правление... , что решение о смене членов Совета директоров может быть принято только единогласно...

• Страховые взносы в 2017 году. Разъяснения Минфина России

  На основании вышеизложенного вознаграждения членам совета директоров общества подлежат обложению страховыми взносами... -15-06/16239 Вознаграждения членам совета директоров общества подлежат обложению страховыми взносами... с исполнением ими обязанностей члена совета директоров общества, подлежат обложению страховыми взносами... должностных лиц организации, являющихся членами совета директоров, подлежат обложению страховыми взносами в...

• Налоговые риски выдачи займа другой фирме, если процентная ставка по договору займа будет выше или ниже ставки рефинансирования

  Декабрь 2017 г.); - Вопрос: Член совета директоров акционерного общества, являющийся сыном бенефициарного... акционерному обществу. Сделка будет одобрена Советом директоров как сделка с заинтересованностью. Заимодавец... общества, так и у члена совета директоров? Можно ли предоставить беспроцентный заем...

• Риск менеджмент 1 или Риск менеджмент 2. В чем отличия и чем заниматься в первую очередь?

  Интересах внешних стейкхолдеров (регуляторы, акционеры, совет директоров, банки, страховые, рейтинговые агентства) и... прописаны в существующих документах уровня совета директоров (устав, политики и т.д... нужно в существующих документах уровня совета директоров, а не создавать новые. Почему... делать, если вопреки здравому смыслу, совет директоров или регулятор настаивает на создании...

• Аудит стратегических рисков: практические выводы руководителей внутреннего аудита

  Изменили взгляд высшего руководства, членов совета директоров и владельцев процессов на функцию... лидерам важный доступ к членам совета директоров, высшему руководству и владельцам процессов... исследовании: Количество участников – 1124 (член совета директоров 34%, СЕО 15%, С FO ...

Используемое в российском законодательстве, призвано конкретизировать сущность среднего звена управления, основополагающей функцией которого является осуществление лишь общего, а не непосредственного руководства деятельностью акционерного общества. В настоящем пособии используется только название «совет директоров» как наиболее распространенное на практике и в экономической литературе.

Совет директоров — это избираемый на определенный срок собранием акционеров коллегиальный орган управления, осуществляющий руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров в соответствии с компетенцией, предоставляемой ему по закону и по уставу.

Обязательный характер избрания совета директоров. Совет директоров создается в обязательном порядке во всех акционерных обществах за исключением тех, в которых число акционеров — владельцев голосующих акций менее 50.

Если совет директоров не избирается, то его функции выполняет общее собрание акционеров. В последнем случае уставом общества должны быть определены лицо или орган, к компетенции которого будет отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и утверждении его повестки дня.

Цель и основные направления деятельности совета директоров. Конечной целью деятельности совета директоров является повышение стоимости акционерного общества, увеличение рыночных цен его акций, т. е. рост акционерного капитала.

Основными функциями совета директоров являются:

• определение стратегии развития акционерного общества;
• организация эффективной деятельности исполнительных органов общества;
• контроль за деятельностью нижестоящих органов управления акционерным обществом;
• обеспечение реализации прав и законных интересов акционеров.

Компетенция совета директоров. Для того чтобы совет директоров был эффективным органом управления, его деятельность должна быть направлена на защиту прав акционеров на основе сбалансирования обязанностей и полномочий совета директоров, чтобы он не подменял дирекцию и обеспечивал контроль со стороны акционеров.

Совет директоров вправе решать только те вопросы, которые законом и уставом общества отнесены к его компетенции. Эти вопросы должны быть четко прописаны в уставе общества, чтобы исключить неясность в отношении разграничения компетенции совета директоров, исполнительных органов общества и общего собрания акционеров.

В соответствии с законом в компетенцию совета директоров входит:

• определение приоритетных направлений деятельности общества;
• созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;
• утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
• определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий объявленных акций (если данный вопрос уставом общества отнесен к его компетенции);
• размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
• определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;
• приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
• образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий (если данный вопрос уставом общества отнесен к его компетенции);
• рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
• рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
• использование резервного фонда и иных денежных фондов акционерного общества;
• утверждение внутренних документов акционерного общества за исключением тех документов, которые уставом общества отнесены к компетенции общего собрания или исполнительных органов общества;
• создание филиалов и открытие представительств акционерного общества;
• одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность у руководителей общества;
• утверждение регистратора акционерного общества и условий договора с ним.

Исходя из полномочий, которые определены законом и уставом акционерного общества, совет директоров решает следующие основные задачи:

• организация исполнения решений общего собрания акционеров;
• определение направлений деятельности акционерного общества;
• составление планов и бюджетов акционерного общества;
• оценка результатов деятельности общества и его исполнительных органов управления;
• определение подходов к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;
• раскрытие информации об акционерном обществе;
• создание механизмов внутреннего контроля в акционерном обществе;
• разработка систем и методов мотивации и стимулирования персонала, работающего в акционерном обществе;
• создание и обеспечение корпоративной культуры, в том числе обеспечение соблюдения акционерным обществом действующего законодательства, соблюдение правил и процедур созыва и проведения общего собрания акционеров и т. п.

Успешное развитие акционерного общества во многом зависит от того, насколько эффективно функционирует совет директоров как орган управления обществом.

Эффективная работа совета директоров зависит прежде всего от уровня профессиональной подготовки его членов. Член совета директоров должен обладать соответствующими возможностями и характеристиками, такими, как наличие достаточного времени для осуществления своих обязанностей, отсутствие конфликта интересов в отношении компании, умение высказывать свое независимое мнение и отстаивать его и т. п. Закон допускает, что общество вправе установить собственные требования к кандидатам в члены совета директоров. Перечень требований, которые акционеры предъявляют к членам совета директоров, должен быть вполне конкретным и направленным на то, чтобы совет директоров формировался из числа лиц с высокой деловой и человеческой репутацией. Определение перечня требований к кандидатам в члены совета директоров необходимо рассматривать как один из элементов системы корпоративного управления.

Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо, но не обязательно непосредственный акционер данного общества.

Количественный состав совета директоров определяется общим собранием или уставом общества, но не может быть менее чем 5 членов. В акционерном обществе с числом более 1000 акционеров должно быть не менее 7 членов; а с числом более 10000 — не менее 9 членов. При формировании совета директоров необходимо руководствоваться принципами разумной достаточности. Предпочтительно количественный состав совета директоров определять в уставе, чтобы не проводить ежегодные дебаты по этому вопросу.

Выборы в совет директоров осуществляются кумулятивным голосованием.

Суть этого метода состоит в том, что:

• число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества;
• акционеры имеют право отдать голоса по принадлежащим им акциям за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами;
• голосование осуществляется не по каждому отдельному вакантному месту в составе совета директоров, а сразу на весь состав совета директоров;
• избранными в совет директоров считаются те кандидаты в количестве, равном составу совета директоров, которые набрали наибольшее число голосов в общем списке кандидатов.

Достоинства кумулятивного голосования

Кумулятивное голосование появилось как один из способов учета интересов мелких акционеров в управлении акционерным обществом. При прямом голосовании владельцы крупных пакетов акций, а тем более контрольного пакета, всегда в состоянии обеспечить свое главенство в совете директоров. Кумулятивное голосование, поскольку оно основывается на возможности суммирования голосов, относящихся ко всем местам совета директоров, и их использования при голосовании только по одной кандидатуре, позволяет мелким акционерам проводить в состав совета тех лиц, которые обязуются отстаивать их интересы.

Последнее становится возможным благодаря тому, что член совета директоров имеет право доступа к любой информации о деятельности акционерного общества.

В целом основные преимущества кумулятивного голосования таковы:

• обеспечивается возможность для мелких акционеров провести своих кандидатов в совет директоров;
• решение общего собрания о досрочном прекращении полномочий совета директоров может быть принято только в отношении всех членов совета директоров. Это обеспечивает стабильность в акционерном обществе, снижает вероятность конфликтов внутри совета директоров;
• при кумулятивном голосовании совет директоров практически наверняка будет сформирован, поскольку для избрания претенденту необходимо лишь опередить других соискателей независимо от набранной им абсолютной суммы голосов.

Председатель совета директоров — это руководитель работы совета директоров. Он избирается его членами большинством голосов. Совет директоров акционерного общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества.

Основными обязанностями председателя совета директоров являются:

• организация работы совета директоров;
• созыв заседаний совета директоров и председательство на них;
• организация ведения протоколов заседаний совета директоров;
• председательство на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом акционерного общества.

Заседания совета директоров проводятся регулярно в сроки, предусмотренные нормативными документами акционерного общества, обычно не реже одного раза в квартал.

Внеочередные заседания совета директоров могут проводиться по инициативе председателя совета, а также по требованию:

• члена совета директоров;
• члена ревизионной комиссии (ревизора) общества;
• аудитора общества;
• исполнительного органа общества.

Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется его уставом, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. Если по каким-либо причинам (болезнь, смерть и т. п.) количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для довыборов или своего переизбрания.

При решении вопросов на заседаниях совета директоров каждый его член обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров в случае равенства голосов членов совета директоров при решении того или иного вопроса повестки дня. Уставом акционерного общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества, по вопросам его текущей повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием.

Порядок работы совета директоров законом практически не определяется и акционерам предоставлено право самостоятельно его регламентировать. Учитывая, что совет директоров является важнейшим органом управления, от решений которого зависят многие стороны деятельности акционерного общества и затрагиваются интересы всех без исключения акционеров, обычно этот порядок оформляется внутренними документами общества либо определяется в его уставе.

В целях совершенствования корпоративного управления и внедрения лучших практик корпоративного управления на российском финансовом рынке Банк России рекомендует к применению публичными акционерными обществами прилагаемые положения о совете директоров и о комитетах совета директоров публичного акционерного общества.

6.6. Секретарь совета директоров Общества:

осуществляет прием требований о созыве заседаний совета директоров и документов, необходимых для формирования повестки дня и подготовки заседаний совета директоров;

формирует проекты повестки дня заседаний совета директоров и представляет их на утверждение председателю совета директоров;

сообщает членам совета директоров о проведении заседаний совета директоров Общества путем направления уведомления о проведении заседания, утвержденной повестки дня заседания, документов и материалов к заседанию, а также бюллетеней для голосования в случае проведения заседания путем заочного голосования;

осуществляет прием заполненных членами совета директоров Общества бюллетеней для голосования и подводит итоги голосования по вопросам, решения по которым принимаются путем заочного голосования;

ведет протоколы очных заседаний совета директоров, осуществляет подготовку протоколов заседаний, проводимых путем заочного голосования, и представляет их на подпись председателю совета директоров или иному лицу, председательствующему на заседании;

осуществляет иные функции в соответствии с настоящим Положением, иными внутренними документами Общества и поручениями председателя совета директоров Общества.

7.1. Заседания совета директоров Общества проводятся не реже одного раза в два месяца в соответствии с утвержденным советом директоров Общества планом своей работы. План работы совета директоров Общества должен содержать перечень вопросов, которые будут рассматриваться на соответствующих заседаниях. Внеплановые заседания совета директоров проводятся по инициативе председателя совета директоров Общества, по требованию члена совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем двумя процентами размещенных обыкновенных акций Общества.

7.2. Уведомление о проведении заседания направляется членам совета директоров Общества в порядке, обеспечивающем его оперативное получение и наиболее приемлемом для членов совета директоров (заказным письмом, вручением под роспись, по электронной почте, факсимильной или иной связью).

7.3. В обычных условиях члены совета директоров Общества должны быть уведомлены о дате и времени заседания, форме его проведения и повестке дня с приложением материалов, относящихся к повестке дня, не позднее чем за пять календарных дней до даты проведения заседания. При этом срок уведомления в любом случае должен обеспечивать возможность подготовки членов совета директоров Общества к заседанию совета директоров Общества.

7.4. Члены совета директоров должны иметь возможность заранее ознакомиться с планом работы и графиком проведения заседаний совета директоров Общества. Заключения комитетов совета директоров Общества и (или) независимых директоров Общества по вопросам повестки дня должны быть предоставлены для ознакомления членам совета директоров не позже, чем за пять календарных дней до даты соответствующего заседания.

7.5. Форма проведения заседания совета директоров Общества определяется с учетом важности вопросов повестки дня.

7.6. В очной форме проводятся заседания совета директоров Общества, на которых рассматриваются следующие вопросы повестки дня:

1) утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана Общества;

2) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;

3) предварительное утверждение годового отчета Общества;

4) избрание и переизбрание председателя совета директоров Общества;

5) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом Общества это отнесено к компетенции совета директоров Общества;

6) приостановление полномочий единоличного исполнительного органа Общества и назначение временного единоличного исполнительного органа, если уставом Общества образование исполнительных органов не отнесено к компетенции совета директоров Общества;

7) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопросов о реорганизации (в том числе определение коэффициента конвертации акций Общества) или ликвидации Общества;

8) одобрение существенных сделок Общества;

9) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором;

10) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему;

11) рассмотрение существенных аспектов деятельности подконтрольных Обществу юридических лиц;

12) вопросы, связанные с поступлением в Общество (направлением Обществом) в соответствии с положениями главы XI.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязательного или добровольного предложения о приобретении ценных бумаг, уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг, требования о выкупе ценных бумаг;

13) вопросы, связанные с увеличением уставного капитала Общества (в том числе определение цены имущества, вносимого в оплату размещаемых Обществом дополнительных акций);

14) рассмотрение финансовой деятельности Общества за отчетный период (квартал, год);

15) вопросы, связанные с листингом и делистингом акций Общества и ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества;

16) рассмотрение результатов оценки эффективности работы совета директоров Общества, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества;

17) принятие решения о вознаграждении членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества;

18) утверждение внутреннего документа Общества, определяющего политику Общества по управлению рисками;

19) утверждение внутреннего документа Общества, определяющего дивидендную политику Общества.

7.7. Существенные сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность контролирующего лица Общества, до рассмотрения вопроса об одобрении (получении согласия на совершение) таких сделок на заседании совета директоров Общества, в том числе при вынесении данного вопроса на общее собрание акционеров, должны быть рассмотрены независимыми директорами Общества. В состав материалов к соответствующему заседанию совета директоров Общества включаются документы, отражающие позицию независимых директоров Общества по вопросу об одобрении (получении согласия на совершение) указанных сделок.

7.8. Кворум для проведения заседаний совета директоров Общества определяется уставом Общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества.

7.9. Решения по вопросам повестки дня заседания совета директоров Общества принимаются большинством голосов его членов, участвующих в заседании, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", другими федеральными законами и уставом Общества. Каждый член совета директоров обладает одним голосом.

В случае равенства голосов решающим является голос председателя совета директоров Общества. Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества, не допускается.

7.10. При проведении заседаний совета директоров Общества в очной форме для определения наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение по вопросам повестки дня заседания члена совета директоров Общества, отсутствующего на заседании. Соответствующее письменное мнение члена совета директоров Общества может быть направлено секретарю совета директоров посредством телефонной, электронной связи или иным другим образом, обеспечивающим надлежащую идентификацию направившего его лица и его оперативное направление и получение.

7.11. Отсутствующие в месте проведения заседания члены совета директоров Общества вправе участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании дистанционно - посредством конференц- и видео-конференц-связи.

7.12. Общество обеспечивает ведение и хранение стенограмм заседаний совета директоров Общества или использование иных способов фиксации , позволяющих отразить позиции каждого члена совета директоров Общества по вопросам повестки дня заседания. Устные особые мнения членов совета директоров Общества фиксируются в протоколе соответствующего заседания, письменные особые мнения членов совета директоров Общества прикладываются к протоколам заседаний совета директоров Общества и являются их неотъемлемой частью.

8.2. Комитеты состоят из членов совета директоров Общества. Комитеты предварительно рассматривают вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, и представляют совету директоров Общества рекомендации.

8.3. Комитет по аудиту содействует эффективному выполнению функций совета директоров Общества в части контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

8.4. Комитет по вознаграждениям предварительно рассматривает вопросы, связанные с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения.

8.5. Комитет по номинациям (назначениям, кадрам) предварительно рассматривает вопросы, связанные с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров.

8.6. Советом директоров Общества утверждаются положения о его комитетах, определяющие порядок работы, компетенцию и обязанности, требования к составу соответствующих комитетов.

8.7. Председатели комитетов должны регулярно информировать совет директоров Общества и его председателя о работе своих комитетов.

8.8. Комитеты должны ежегодно представлять отчеты о своей работе совету директоров Общества.

IX. Выявление и предотвращение конфликта интересов членов совета директоров Общества

9.1. Члены совета директоров Общества должны воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта интересов.

9.2. При возникновении потенциального конфликта интересов у члена совета директоров Общества, в том числе при наличии заинтересованности в совершении Обществом сделки, такой член совета директоров Общества должен уведомить об этом совет директоров Общества путем направления уведомления его председателю или секретарю. Уведомление должно содержать сведения как о самом факте наличия конфликта интересов, так и об основаниях его возникновения. Сведения о конфликте интересов, в том числе о заинтересованности в сделке, подлежат включению в материалы, предоставляемые на заседании членам совета директоров Общества. Указанные сведения должны быть в любом случае предоставлены до начала обсуждения вопроса, по которому у члена совета директоров имеется конфликт интересов, на заседании совета директоров Общества или его комитета с участием такого члена совета директоров Общества.

9.3. Председатель совета директоров Общества в случаях, когда того требует характер обсуждаемого вопроса либо специфика конфликта интересов, вправе предложить члену совета директоров Общества, имеющему соответствующий конфликт интересов, не присутствовать при обсуждении такого вопроса на заседании.

9.4. Членам совета директоров Общества и связанным с ними лицам запрещается принимать подарки от сторон, заинтересованных в принятии решений, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставляемыми такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий).

9.5. Члены совета директоров Общества должны уведомлять совет директоров Общества о намерении занять должность в составе органов управления иных организаций и незамедлительно после избрания (назначения) в органы управления иных организаций - о таком избрании (назначении). Уведомление должно быть направлено председателю совета директоров Общества и секретарю совета директоров в разумный срок до даты, когда член совета директоров Общества дал согласие на его избрание (назначение) в состав органа управления иной организации и после даты его избрания (назначения) в состав органа управления иной организации.

10.1. Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров. Целью проведения оценки качества работы совета директоров является определение степени эффективности работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров, соответствия их работы потребностям развития Общества, активизации работы совета директоров и выявления областей, в которых их деятельность может быть улучшена.

10.2. Оценка работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров осуществляется на регулярной основе, не реже одного раза в год. Методика (методология) такой оценки предварительно рассматривается комитетом по номинациям и утверждается советом директоров Общества.

10.3. Оценка эффективности работы председателя совета директоров осуществляется независимыми директорами, с учетом мнения всех членов совета директоров .

10.4. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров, совет директоров периодически, но не реже одного раза в три года, привлекает внешнюю организацию (консультанта), определяемую советом директоров по предложению комитета по номинациям.

10.5. По результатам проведенной оценки председатель совета директоров с учетом рекомендаций комитета по номинациям формулирует предложения по совершенствованию работы совета директоров и его комитетов. По итогам индивидуальной оценки председатель совета директоров при необходимости дает рекомендации по повышению квалификации членов совета директоров. По итогам рекомендаций Обществом формируются и проводятся индивидуальные программы и тренинги, проведение которых контролируется председателем совета директоров.

10.6. Общество раскрывает сведения об оценке работы совета директоров в годовом отчете Общества.

XI. Утверждение и изменение Положения

11.1. Настоящее Положение вступает в силу после его утверждения общим собранием акционеров Общества и может быть изменено в любое время в том же порядке.

*(2) Обществу необходимо указать количественный состав совета директоров в соответствии с его уставом или решением общего собрания акционеров, который в соответствии с пунктом 2 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не может быть менее 5 (пяти) членов, для обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1 000 - менее 7 (семи) членов, а для обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 10 000 - менее 9 (девяти) членов.

*(3) В случае если полномочия единоличного исполнительного органа Общества переданы по договору управляющей организации.

*(4) Общество может предусмотреть, что функции секретаря совета директоров осуществляются корпоративным секретарем (подразделением корпоративного секретаря) Общества.

*(5) В случае если уставом Общества определено право акционера требовать созыва заседания совета директоров Общества. Уставом Общества с учетом масштаба его деятельности и принимаемых им рисков может быть определено меньшее количество обыкновенных акций Общества, которыми в совокупности должен владеть акционер (акционеры), для того чтобы иметь право требовать созыва заседания совета директоров Общества.

*(6) Обществом могут быть указаны конкретные способы для направления уведомлений членам совета директоров о проведении заседаний совета директоров Общества.

*(7) Обществом с учетом масштаба его деятельности и принимаемых им рисков может быть указан больший срок для уведомления членов совета директоров о заседании совета директоров Общества.

*(8) Обществом с учетом масштаба его деятельности и принимаемых им рисков может быть указан больший срок для предоставления для ознакомления заключений комитетов совета директоров и (или) независимых директоров Общества по вопросам повестки дня заседания совета директоров Общества.

*(9) Определяются в соответствии с уставом Общества.

*(10) Определяются в соответствии с уставом Общества.

*(11) Обществом могут быть указаны конкретные способы фиксации, позволяющие отразить позиции каждого члена совета директоров по вопросам повестки дня заседания.

*(12) Обществом может быть указан иной возможно короткий разумный срок для проведения первого заседания совета директоров.

*(13) С учетом масштабов деятельности и уровня риска Обществом может быть предусмотрено создание иных комитетов совета директоров (в том числе, комитета по стратегии, комитета по корпоративному управлению, комитета по этике, комитета по управлению рисками, комитета по бюджету, комитета по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.).

*(14) При наличии старшего независимого директора Обществу необходимо отразить его ключевую роль в оценке эффективности председателя совета директоров и в вопросах планирования преемственности председателя совета директоров Общества.

2.2.1. Оценка состава совета директоров с точки зрения профессиональной специализации, опыта, независимости и вовлеченности его членов в работу совета директоров, определение приоритетных направлений для усиления состава совета директоров.

2.2.2. Взаимодействие с акционерами, которое не должно ограничиваться кругом крупнейших акционеров, в контексте подбора кандидатов в совет директоров Общества. Данное взаимодействие должно быть нацелено на формирование состава совета директоров, наиболее полно отвечающего целям и задачам Общества.

2.2.3. Анализ профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов, номинированных в совет директоров Общества, на основе всей доступной Комитету информации, а также формирование и доведение до акционеров рекомендаций в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в совет директоров Общества.

2.2.4. Описание индивидуальных обязанностей директоров и председателя совета директоров, включая определение времени, которое должно уделяться вопросам, связанным с деятельностью Общества, в рамках и за рамками заседаний, в ходе плановой и внеплановой работы. Данное описание (отдельное для членов совета директоров и для его председателя) утверждается советом директоров и вручается для ознакомления каждому новому члену совета директоров и его председателю после их избрания.

2.2.5. Ежегодное проведение детальной формализованной процедуры самооценки или внешней оценки совета директоров и комитетов совета директоров с позиций эффективности их работы в целом, а также индивидуального вклада директоров в работу совета директоров и его комитетов, разработка рекомендаций совету директоров в отношении совершенствования процедур работы совета директоров и его комитетов, подготовка отчета об итогах самооценки или внешней оценки для включения в годовой отчет Общества.

2.2.6. Анализ текущих и ожидаемых потребностей Общества в отношении профессиональной квалификации членов исполнительных органов Общества и иных ключевых руководящих работников, продиктованных интересами конкурентоспособности и развития Общества, планирование преемственности в отношении указанных лиц.

2.2.9. Подготовка отчета об итогах работы Комитета для включения в годовой отчет и иные документы Общества.

2.3. Комитет обязан удостовериться в том, что члены совета директоров Общества избираются посредством прозрачной процедуры, позволяющей учесть разнообразие мнений акционеров.

2.4. Комитет обязан удостовериться в том, что состав совета директоров Общества соответствует требованиям законодательства Российской Федерации, задачам, стоящим перед Обществом, корпоративным ценностям Общества.

2.5. Комитет обязан, в том числе с учетом предоставленной кандидатом в совет директоров информации, проводить оценку независимости кандидатов и сформировать заключение об их независимости. Комитет также осуществляет регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости и обеспечивает незамедлительное раскрытие информации о выявлении обстоятельств, в силу которых конкретный член совета директоров перестает быть независимым.

2.6. Комитет обязан предварительно рассматривать методологию самооценки совета директоров и дает совету директоров предложения по одобрению методологии самооценки и выбору независимого консультанта для проведения оценки работы совета директоров.

2.7. Комитет обязан совместно с председателем совета директоров при необходимости сформулировать предложения по совершенствованию работы совета директоров и его комитетов с учетом результатов оценки. По итогам индивидуальной оценки могут быть даны рекомендации по повышению квалификации отдельных членов совета директоров, а также сформированы и проведены индивидуальные программы обучения (тренинги). Комитет осуществляет контроль за реализацией таких программ совместно с председателем совета директоров.

2.8. Комитет обязан своевременно информировать совет директоров о своих разумных опасениях и любых нехарактерных для деятельности Общества обстоятельствах, которые стали известны Комитету в связи с реализацией его полномочий.

2.9. Комитет подотчетен в своей деятельности совету директоров Общества и отчитывается перед ним о каждом проведенном заседании Комитета.

III. Состав Комитета

3.2.1. Большинство членов Комитета должны быть независимыми директорами.

3.2.2. Председателем Комитета является независимый директор.

3.3. В случае, если председателем Комитета является председатель совета директоров Общества, он не может выполнять функции председателя на заседании Комитета, на котором рассматриваются вопросы планирования преемственности председателя совета директоров или выработки рекомендаций в отношении его избрания.

3.4. Председатель Комитета определяется советом директоров по представлению председателя совета директоров.

3.5. Председатель Комитета:

3.6. При вхождении в состав Комитета его членам Комитета должны быть подробно разъяснены их функции и полномочия. Членам Комитета должна быть предоставлена возможность при необходимости в любой момент пройти обучение, необходимое для выполнения ими своих функций.

IV. Порядок работы Комитета

4.1. Заседания комитета

4.1.1. Комитет проводит заседания на регулярной основе по мере необходимости, но не реже двух раз в год. В случае необходимости Комитет проводит внеочередные заседания.

4.2. Секретарь Комитета

4.2.1. Секретарем Комитета является Секретарь совета директоров Общества.

______________________________

*(1) Помимо указанных полномочий Общество вправе наделить Комитет дополнительными полномочиями.

*(2) Данную функцию может исполнять совет директоров.

*(3) Указывается количественный состав Комитета.

*(6) Общество вправе установить более жесткие требования в отношении кворума для проведения заседаний Комитета, в том числе в зависимости от вопросов, входящих в повестку дня заседаний Комитета.

Положение
о комитете совета директоров публичного акционерного общества по вознаграждениям (примерное)

Утверждено
решением совета директоров
ПАО"_____________________",
протокол заседания от ______._____.20__
№__________

I. Общие положения

1.1. Настоящее положение (далее - "Положение") определяет основные цели деятельности, компетенцию и полномочия комитета совета директоров по вознаграждениям (далее - "Комитет"), а также порядок формирования состава Комитета и порядок его работы.

1.2. Комитет является коллегиальным совещательным органом, созданным в целях содействия совету директоров в рассмотрении вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения членов совета директоров Общества, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества. Деятельность Комитета осуществляется в соответствии с компетенцией, определенной Положением. Комитет не является органом управления Общества согласно законодательству Российской Федерации.

1.3. Комитет предоставляет совету директоров заключения и рекомендации по рассматриваемым вопросам в рамках своей компетенции. Комитет предоставляет совету директоров годовой отчет о проделанной работе, а также отчет о своей деятельности в любое время по требованию совета директоров.

1.4. При осуществлении своей деятельности Комитет руководствуется законодательством Российской Федерации, уставом Общества, внутренним документом Общества, регулирующим деятельность совета директоров Общества ( о совете директоров Общества), настоящим Положением и иными внутренними документами Общества, а также Кодексом корпоративного управления, рекомендованным к применению письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления".

II. Компетенция и обязанности Комитета

2.1. Целью деятельности Комитета является содействие совету директоров Общества в определении политики по вознаграждению и контроле за ее реализацией.

2.2. К компетенции и обязанностям Комитета относятся:

2.2.1. Разработка и периодический пересмотр политики Общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества, в том числе разработка параметров программ краткосрочной и долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества.

2.2.2. Надзор за внедрением и реализацией политики Общества по вознаграждению и различных программ мотивации.

2.2.3. Предварительная оценка работы исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества в контексте критериев, заложенных в политику вознаграждения, а также предварительная оценка достижения указанными лицами поставленных целей в рамках долгосрочной программы мотивации.

2.2.4. Разработка условий досрочного расторжения трудовых договоров с членами исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками Общества, включая все материальные обязательства Общества и условия их предоставления.

2.2.5. Выбор независимого консультанта по вопросам вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества, а если политика Общества предполагает обязательное проведение конкурсных процедур для выбора указанного консультанта - определение условий конкурса и выполнение роли конкурсной комиссии.

2.2.6. Разработка рекомендаций совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования корпоративного секретаря Общества, а также предварительная оценка работы корпоративного секретаря Общества по итогам года и предложения о премировании корпоративного секретаря Общества.

2.2.7. Подготовка отчета о практической реализации принципов политики вознаграждения членов совета директоров, членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества для включения в годовой отчет и иные документы Общества.

2.3. Комитет обеспечивает, чтобы принятая в Обществе политика по вознаграждению гарантировала прозрачность всех материальных выгод в виде четкого разъяснения применяемых подходов и принципов, а также детального раскрытия информации по всем видам выплат, льгот и привилегий, предоставляемых членам совета директоров, исполнительных органов и ключевым руководящим работникам Общества за выполнение своих обязанностей.

2.4. При формировании и пересмотре системы вознаграждения членов исполнительных органов и других ключевых руководящих работников Общества Комитет должен провести анализ и предоставить рекомендации совету директоров в отношении каждой из составных частей системы вознаграждения, а также их пропорционального соотношения в целях обеспечения разумного баланса между краткосрочными и долгосрочными результатами деятельности. Под краткосрочными результатами деятельности в целях настоящего Положения понимаются итоги деятельности за период не более трех лет, а под долгосрочными - за период не менее пяти лет.

2.5. Комитет осуществляет надзор за раскрытием информации о политике и практике вознаграждения и о владении акциями Общества членами совета директоров, а также членами исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками Общества в годовом отчете и на сайте (странице) в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", используемом (используемой) Обществом для раскрытия информации.

2.6. Комитет обязан содействовать тому, чтобы уровень выплачиваемого Обществом вознаграждения был достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией.

2.7. Комитет обязан удостовериться, что система вознаграждения членов совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов членов совета директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров Общества.

2.8. Комитет обязан удостовериться, что система вознаграждения исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы Общества и их личного вклада в достижение этого результата.

2.9. Комитет обязан своевременно информировать совет директоров о своих разумных опасениях и любых нехарактерных для деятельности Общества обстоятельствах, которые стали известны Комитету в связи с реализацией его полномочий.

2.10. Комитет подотчетен в своей деятельности совету директоров Общества и отчитывается перед ним о каждом проведенном заседании Комитета.

III. Состав Комитета

3.1. Комитет состоит не менее чем из трех членов , которые определяются советом директоров из своего состава по представлению председателя совета директоров сроком до следующего годового общего собрания акционеров. Совет директоров вправе досрочно прекратить полномочия членов Комитета и заново сформировать состав Комитета.

3.2. К составу Комитета предъявляются следующие требования:

3.2.1. Комитет формируется из независимых членов совета директоров.

3.2.2. Председателем Комитета является независимый директор, который не является председателем совета директоров.

3.3. Председатель Комитета определяется советом директоров по представлению председателя совета директоров.

3.4. Председатель Комитета:

1) устанавливает порядок работы Комитета;

2) определяет приоритеты в деятельности Комитета и формирует план его работы;

3) принимает решение о созыве заседаний Комитета и председательствует на них;

4) утверждает повестку дня заседаний Комитета;

5) способствует проведению открытого и конструктивного обсуждения вопросов повестки дня и выработке согласованных заключений и рекомендаций;

6) докладывает о результатах работы Комитета на заседаниях совета директоров.

3.5. При вхождении в состав Комитета его членам Комитета должны быть подробно разъяснены их функции и полномочия. Членам Комитета должна быть предоставлена возможность при необходимости в любой момент пройти обучение, необходимое для выполнения ими своих функций.

IV. Порядок работы Комитета

4.1. Заседания комитета

4.1.1. Комитет проводит заседания на регулярной основе, по мере необходимости, но не реже двух раз в год. В случае необходимости Комитет проводит внеочередные заседания.

4.1.2. Заседания Комитета созываются секретарем Комитета по решению председателя Комитета.

4.1.3. Председатель Комитета утверждает повестку дня и определяет продолжительность заседаний Комитета, а также обеспечивает эффективное исполнение Комитетом его обязанностей.

4.1.4. Регулярные (очередные) заседания Комитета должны проводиться до даты запланированных заседаний совета директоров, чтобы обеспечить возможность своевременного предоставления отчета о деятельности Комитета совету директоров.

4.1.5. Член Комитета вправе обратиться к Председателю Комитета с предложением о проведении внеочередного заседания Комитета.

4.1.6. Уведомление о проведении заседания Комитета, с указанием повестки дня заседания, места, времени и даты его проведения должно быть направлено каждому члену Комитета и иным лицам, присутствие которых на заседании Комитета необходимо. Уведомление должно быть направлено не позднее, чем за пять рабочих дней до даты проведения заседания. Документы, необходимые для подготовки и участия в заседании, должны быть направлены членам Комитета, а также иным лицам, приглашенным для участия в заседании Комитета, одновременно с уведомлением. Уведомление о проведении заседания Комитета, а также документы, необходимые для подготовки и участия в заседании, могут направляться по телекоммуникационным или иным каналам связи, позволяющим достоверно установить отправителя, в том числе по электронной почте.

4.1.7. По решению председателя Комитет вправе проводить заседания посредством видеоконференции или телефонной связи. Председатель вправе обратиться к Комитету с просьбой принять решение относительно рассматриваемых документов путем обмена сообщениями по электронной почте, факсу и письмами.

4.1.8. С учетом специфики вопросов, рассматриваемых Комитетом, присутствие на заседаниях Комитета лиц, не являющихся членами Комитета, допускается исключительно по приглашению председателя Комитета.

4.1.9. Председатель Комитета в случае необходимости приглашает для участия в заседаниях Комитета любых должностных лиц Общества, а также на постоянной или временной основе привлекает к участию в работе Комитета независимых консультантов (экспертов) для подготовки материалов и рекомендаций по вопросам повестки дня.

4.2. Секретарь Комитета

4.2.1. Секретарем Комитета является секретарь совета директоров Общества.

4.2.2. Секретарь Комитета в течение пяти рабочих дней после даты проведения заседания Комитета готовит протокол заседания, подписывает (утверждает) его у председателя Комитета и направляет всем членам Комитета.

4.2.3. Секретарь Комитета обеспечивает хранение протоколов заседаний Комитета и их доступность для ознакомления всеми членами совета директоров Общества.

4.3. Кворум и принятие решений

4.3.1. Заседание Комитета является правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие не менее половины от числа членов Комитета. Участие членов Комитета в заседании с использованием видеоконференции или телефонной связи учитывается для целей определения кворума и результатов голосования.

4.3.2. По решению председателя Комитета решения на заседании Комитета могут приниматься заочным голосованием.

4.3.3. Решения Комитета принимаются большинством голосов участвующих в заседании (голосовании) членов Комитета. При равенстве голосов решающим является голос председателя Комитета.

V. Оценка деятельности и вознаграждение членов Комитета

5.1. Оценка деятельности Комитета и его членов ежегодно проводится советом директоров Общества.

5.2. Размер вознаграждения и возмещаемых расходов (компенсаций) членов Комитета и его председателя определяется в соответствии с принятой в Обществе политикой по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества.

VI. Утверждение и изменение Положения

6.1. Положение, а также любые изменения к нему утверждаются советом директоров Общества.

6.2. Комитет ежегодно рассматривает вопрос о необходимости внесения изменений в Положение.

______________________________

*(1) Указывается количественный состав Комитета.

*(3) Указывается разумный срок подготовки протокола заседания.

*(4) Общество вправе установить более жесткие требования в отношении кворума для проведения заседаний Комитета, в том числе в зависимости от вопросов, входящих в повестку дня заседаний Комитета.

Обзор документа

В целях совершенствования корпоративного управления и внедрения лучших практик корпоративного управления на российском финансовом рынке Банк России рекомендует к применению ПАО положений о совете директоров и о комитетах совета директоров ПАО.

В частности, положением о совете директоров установлено, что он осуществляет общее руководство деятельностью общества. Исключение составляют вопросы, отнесенные Законом об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров.

Компетенция совета директоров определяется вышеуказанным Законом, другими федеральными законами и уставом общества. Вопросы, отнесенные к его компетенции, не могут быть переданы на решение исполнительных органов общества.

Положениями о комитетах совета директоров ПАО (по аудиту, по номинациям, по вознаграждениям) установлено, что они являются коллегиальными совещательными органами, созданными в целях содействия эффективному выполнению функций совета директоров в соответствующих сферах деятельности общества.

Комитеты не являются органами управления общества. Они предоставляют совету директоров заключения и рекомендации по рассматриваемым вопросам в рамках своей компетенции, годовой отчет о проделанной работе и отчет о своей деятельности (в любое время по требованию совета директоров).

Определены компетенция и обязанности комитетов, их состав, порядок работы и др.

Арбитражный суд Московской области вынес беспрецедентное решение: выплаты по долгам банка-банкрота возложены не только на его бывших топ-менеджеров, но и на членов совета директоров, одобрявших сомнительные сделки. Это решение может иметь далеко идущие последствия: отвечать по долгам компаний начинают уже не только их акционеры и менеджеры, но и члены совета директоров, ответственность которых в России почти не страхуется.

Вчера арбитражный суд Московской области удовлетворил иск Агентства по страхованию вкладов (АСВ) о взыскании 200,7 млн руб. с пяти бывших руководителей обанкротившегося Агропромышленного строительного банка (АСБ-банка). В их числе члены совета директоров банка, одобрявшие выдачу заведомо невозвратных кредитов, что привело к банкротству организации. По словам экспертов, это первый случай в российской судебной практике. А рассмотрение дела в арбитражном суде свидетельствует, что оно отнесено к числу корпоративных споров, и подобная практика складывается не только в отношении банкиров. "Практика постепенно склоняется к тому, чтобы привлекать к имущественной ответственности за сомнительные сделки тех, кто способствовал их совершению",– подтверждает адвокат коллегии "Юков, Хренов и партнеры" Дмитрий Степанов.

АСБ-банк признан банкротом 15 февраля прошлого года и находится под управлением АСВ. "В банке нет ни одного здорового актива, его имущество составляют в основном векселя фирм-однодневок",– заявил Ъ первый замруководителя АСВ Валерий Мирошников. Незадолго до банкротства банк приобрел примерно на 623 млн руб. неликвидных векселей, а также выдал свыше 100 млн руб. кредитов, которые по правилам ЦБ считаются безнадежными. Сумма иска АСВ всего в 200,7 млн руб. объясняется тем, что требования кредиторов АСБ-банка, включенные в реестр, составляют 202 млн руб. При этим сумма, которую должен заплатить каждый экс-руководитель банка, рассчитывалась пропорционально его "вкладу" в банкротство.

Суд решил, что за одобрение сделок по выдаче кредитов глава совета директоров банка Олег Видьманов и член совета Владимир Губаренко должны будут поровну с тремя топ-менеджерами выплатить свыше 27 млн руб. "Совет должен осознавать суть одобряемых решений,– убежден Валерий Мирошников.– Если директора одобрили выдачу кредитов заведомо неплатежеспособным заемщикам, они должны отвечать".

За приобретение неликвидных векселей суд решил взыскать с бывшего предправления АСБ-банка Юрия Голаева 142 млн руб., с Вячеслава Шахова, занимавшего пост предправления в 2003 году, 4,5 млн руб., с бывшего зампреда правления Геннадия Рахманина – 22,8 млн руб. Ответственность топ-менеджеров банков уже становится обычной практикой: полгода назад АСВ добилось решения Черемушкинского районного суда Москвы о взыскании с бывших председателей правления обанкротившегося банка "Национальный" свыше 240 млн руб. убытков.

Экс-глава АСБ-банка Юрий Голаев, присутствовавший в суде, оценил вчерашнее решение как "достаточно неожиданное". По его словам, руководство банка занималось реструктуризацией активов, чтобы вывести банк из кризиса. "Мы совершали обычные для банковской практики действия, и такая их оценка судом может повлечь проблемы для многих банкиров",– резюмировал господин Голаев. Он заявил Ъ, что намерен подать апелляцию.

"Теоретически такое решение возможно, хотя обосновать его будет сложно, поскольку необходимо показать причинную связь между одобрением сделок и наступившим банкротством",– считает адвокат Константин Скловский. В суде представители АСВ ссылались не только на статью 14 закона о банкротстве кредитных организаций, позволяющую привлекать к субсидиарной ответственности руководителей банков-банкротов, но и на закон "Об акционерных обществах" (АСБ-банк является ОАО). Статья 69 этого закона прямо говорит, что исполнительные органы АО подотчетны совету директоров, а статья 71 позволяет привлекать к ответственности за убытки любых руководителей компаний. Исключение делается только для тех, кто при принятии решения, причинившего убытки, голосовал против либо не участвовал в голосовании.

"В банковской системе за рубежом есть практика, когда акционеры на общем собрании освобождают членов правления и наблюдательного совета от ответственности за принятые решения,– говорит бывший глава ЦБ, а ныне председатель совета директоров НК ЮКОС Виктор Геращенко.– В России такая практика широко не распространилась". Господин Геращенко не исключает, что миноритарии ЮКОСа могут предъявить претензии в том числе к совету директоров компании.

Эксперты говорят и о том, что страхование ответственности членов совета директоров, столь распространенное на Западе, в России не развито. По данным страховщиков, ответственность директоров страхуется только в некоторых крупных компаниях и общее число полисов не превышает нескольких десятков. Независимый директор РАО "ЕЭС России" и ОАО "Объединенные машиностроительные заводы" Сеппо Ремес сказал Ъ, что РАО ЕЭС застраховало ответственность своих руководителей на $30 млн. Вместе с тем он соглашается, что для привлечения членов совета директоров к ответственности необходимо доказать, что причинившие ущерб решения принимались ими преднамеренно.

ОЛЬГА Ъ-ПЛЕШАНОВА, АННА Ъ-СКОРНЯКОВА, НАТАЛИЯ Ъ-ГРИБ, АНДРЕЙ Ъ-ВОСКРЕСЕНСКИЙ, ЕКАТЕРИНА Ъ-ГРИШКОВЕЦ

Совет директоров банка осуществляет общее руководство деятельностью банка, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

• определение приоритетных направлений деятельности банка;
• созыв годового и внеочередного общих собраний в установленном порядке;
• утверждение повестки дня общего собрания акционеров банка;
• определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с законодательством;
• вынесение на общее собрание акционеров вопросов, касающихся реорганизации банка, неприменения преимущественного права акционеров на приобретение акций банка или ценных бумаг, конвертируемых в акции, определения формы сообщения банком материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати (в случае сообщения в форме опубликования), дробления и консолидации акций, заключения и совершения сделок, связанных с приобретением и отчуждением банком имущества (в случаях, предусмотренных действующим законодательством), приобретения и выкупа банком размещенных акций в установленном порядке, участия банка в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
• размещение банком облигаций и иных ценных бумаг;
• определение рыночной стоимости имущества в случаях, установленных законодательством;
• приобретение размешенных банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в установленных случаях;
• рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) банка вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
• рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
• использование резервного и иных фондов банка; «^утверждение внутренних документов, определяющих порядок деятельности органов управления;
• создание филиалов и открытие представительств; ^ принятие решения об участии банка- в других организациях в установленном порядке;
• заключение сделок и крупных сделок в установленных законодательством случаях.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительного органа банка.
Совет директоров состоит из трех членов (из числа акционеров). Члены Совета директоров избираются на годовом общем собрании акционеров сроком на один год и могут быть переизбраны неограниченное число раз. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Заседание Совета директоров созывается его председателем по собственной инициативе, по требованию одного из членов Совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора, исполнительного органа управления банком.
Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет 2/3 общего количества его членов.
Если число членов Совета директоров становится меньше половины количества, предусмотренного уставом, банк обязана созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета.
Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих членов, за исключением вопроса о внесении в устав банка изменений, связанных с увеличением уставного капитала, который принимается единогласно. Каждый член Совета обладает одним голосом, который передавать запрещается.
Совет проводит заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.
Члены Совета директоров обязаны соблюдать лояльность по отношению к банку. Они не вправе использовать предоставленные им возможности в целях, противоречащих уставу, или для нанесения ущерба имущественным и (или) неимущественным интересам банка.